Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 13.02.2017 r.
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów „PREFABET-BIAŁE BŁOTA” S.A. ( „Spółka”) z siedzibą w Białych Błotach przy ul. Betonowej 1, 86-005 Białe Błota, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000046100, działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 13 lutego 2017 r. na godzinę 15,00, które odbędzie się w siedzibie Spółki.
I PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej
5. Przyjęcie porządku obrad
6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej
7. Zamknięcie obrad
II PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU
Zgodnie z art. 4061 § 1Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ), tj. w dniu 28 stycznia 2017 roku (tzw. record date). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane na okaziciela powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu a pierwszym dniem powszednim po rekord date, tj. 30 stycznia 2017 roku do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Białych Błotach przy ul. Betonowej 1, w sekretariacie Zarządu, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. od dnia 7 lutego 2017 roku do 9 lutego 2017 roku, w godzinach od 10.00 do 15.00 oraz w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia od godz. 13.00.
Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę Akcjonariuszy w sekretariacie Zarządu oraz żądać odpisu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusz Spółki może w dniach 7 -9 lutego 2017 roku żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i przesłane na adres e-mail Spółki Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. w formacie pdf.
W celu identyfikacji Akcjonariusza powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób go reprezentujących, w przypadku:
a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,
b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopie dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania
podpisane przez akcjonariusza oraz kopie dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście
Akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem ( tj. do 6 lutego 2017 r.). Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia (tj. od godziny 14:30) rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę akcjonariuszy z wymienieniem liczby akcji i służących mu głosów. Listę obecności podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wykłada się podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożona z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
III PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU WALNEGO ZGROMADZENIA, ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA I ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed dniem WZ, tj. do 23.01.2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone Spółce na piśmie za potwierdzeniem odbioru lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesłane na adres e-mail Spółki (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.). ). Adres do korespondencji pocztowej: Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów „PREFABET-BIAŁE BŁOTA” S.A. 86-005 Białe Błota, ul. Betonowa 1. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. 26 stycznia 2017 r.) ogłasza zmiany w porządku obrad na stronie internetowej www.prefabet-bb.com.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”.
Zgodnie z art. 401 § 4 Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF lub RTF.
Akcjonariusz Spółki zgłaszający żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty uchwał winien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, a w przypadku:
a) akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego dla tego podmiotu rejestru,
b) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopie dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć ponadto pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopie dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osoba fizyczna. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie lub projekty przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zastosowanie maja określone poniżej zasady komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu przez Akcjonariusza lub przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru i ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
a) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
b) zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
Wzór pełnomocnictwa oraz wzory formularzy umożliwiających wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.prefabet-bb.com.pl Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych przez prawo i umożliwiających identyfikację mocodawcy i pełnomocnika elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
IV INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W PRZEDSIĘBIORSTWIE PRZEMYSŁU BETONÓW „PREFABET-BIAŁE BŁOTA” S.A. I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI NA DZIEŃ OGŁOSZENIA O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA
Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.884.748,05 zł (jeden milion osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści osiem złotych pięć groszy) i dzieli się na 876.627 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście groszy) każda, w tym:
1.) 622.393 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2.) 254.234 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Jedna akcja serii A i B uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, to znaczy, że 876.627 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) akcji daje 876.627 (słownie: osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wszelkie informacje oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał od dnia zwołania WZ, będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.prefabet-bb.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie oraz w siedzibie Spółki w Białych Błotach ul. Betonowa 1 w sekretariacie Zarządu.
Wszelką korespondencję Akcjonariuszy kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem prosimy kierować na adres: Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów „PREFABET-BIAŁE BŁOTA” S.A., ul. Betonowa 1, 86-005 Białe Błota lub na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.
Załączniki:
Projekty uchwał na NWZ w dniu 13.02.2017 r.
Formularz pełnomocnictwa na NWZ
Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na NWZ 13.02.2017 r.
Formularz zgłoszenia projektu uchwały oraz wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad
Osoby reprezentujące Spółkę:
Dariusz Kaczmarek, Prezes Zarządu
Grzegorz Brzykcy, Wiceprezes Zarządu
